Совершение сделки для перехода доли в уставном капитале другому участнику Общества

Участник Общества вправе методом продажи или отчуждением либо иным образом отказаться от своей доли или части доли в уставном капитале общества в пользу одного или нескольких участников общества. Согласие остальных участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Отчуждение доли может производиться на основании нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, мена и проч.) с долей в уставном капитале общества.

Этап 1: Проверка возможности осуществления сделки:

1. Проверить оплату доли участником Общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
2. Право участника на долю в уставном капитале должно быть подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.
3. В случае отчуждения доли одному или нескольким участникам этого же Общества, необходимо проверить по уставу – необходимо ли получать согласие других участников на эту сделку.

Этап 2: Получение согласия на переход доли от одного участника к другому

Необходимость данного этапа только в случае, если предусмотрено уставом получение согласия на переход доли к третьему лицу.

Порядок получения такого согласия:

1. Направление обращения или оферты в Общество.
2. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней (или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество) представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
3. Если получены заявления об отказе согласия на отчуждение доли, обязано выкупить долю у участника само Общество.

Этап 3: Нотариальное оформление сделки

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой признание ее недействительной.

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Нотариус проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долями. Полномочие лица на распоряжение ими подтверждается:

1. Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.
2. Нотариально удостоверенный договор, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
3. Если доля или часть доли уставного капитала была получена в порядке правопреемства (не требующего нотариального удостоверения полномочие лица, отчуждающего такую долю или часть доли в уставном капитале общества), тогда правопреемство подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, выданной не ранее чем за тридцать дней до обращения для нотариального удостоверения сделки к нотариусу.
4. Если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, выданной не ранее чем за тридцать дней до обращения для нотариального удостоверения сделки к нотариусу.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу доли или части доли.

Этап 4: Государственная регистрация в ЕГРЮЛ

Нотариус в трехдневный срок после нотариального удостоверения сделки должен совершить нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

Пакет документов может быть отправлен по почте заказным письмом, либо представлено лично нотариусом в регистрирующий орган, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если такой порядок передачи определен Правительством Российской Федерации.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Этап 5: Уведомление Общества о совершении сделки

В трехдневный срок с момента нотариального оформления сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.

ПОЛЕЗНЫЙ МАТЕРИАЛ ПО ТЕМЕ: